이사가 직무를 수행할 때 충실 의무를 다해야 하는 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하는 내용의 상법 개정안이 13일 더불어민주당 등 야당 주도로 국회 본회의를 통과(재석 279인, 찬성 184인, 반대 91인, 기권 4인)했다. 재계는 “소송 남발 우려로 기업 경쟁력이 악화될 것”이라 우려했고, 여당은 즉시 정부의 재의요구권(거부권) 행사를 요청했다.
민주당이 당론 발의한 상법 개정안은 이사의 충실 의무 대상에 ‘주주’를 추가하고, 이사가 직무 수행 시 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하도록 명문화했다. 또 상장회사가 전자 주주총회를 오프라인 총회와 병행 개최할 수 있도록 했다. 자산 규모가 큰 일부 상장회사에 대해선 전자 주총 병행 개최를 의무화했다. 민주당은 기업의 합병이나 분할로 주식 투자자들이 피해를 보고 있어 상법을 개정했다고 밝혔다.
상법 개정에 반대해 온 국민의힘 의원들은 이날 반대·기권 투표했다. 국민의힘도 기업의 합병·분할 시 소액 주주 보호가 필요하다는 입장이지만, 상법이 아닌 자본시장법 개정을 주장한다. 자본시장법은 국내 증시에 상장된 2600여 법인에만 적용되고, 상법은 상장 여부와 무관하게 100만여 법인에 모두 적용돼 비상장 기업에도 부담을 주기 때문이다.
대한상공회의소는 입장문을 내고 “중장기적 설비투자를 위한 정상적인 의사 결정까지 소송의 대상이 될 가능성이 높아, 이사들은 회사의 미래를 위한 과감한 의사 결정을 내리기 어려워질 것”이라고 했다. 한국경제인협회도 “행동주의 펀드들의 과도한 배당 요구, 경영개입, 단기적 이익 추구 행위 등이 빈번하게 되어 기업들이 온전히 경영에 전념하기가 사실상 불가능해질 것”이라고 했다. 중소기업중앙회도 “중소기업의 경우, 글로벌 기관 및 펀드의 경영 간섭에 무방비로 노출될 위험이 크다”고 밝혔다. 한 재계 관계자는 “1983년 삼성전자가 반도체 진출을 선언한 뒤 1987년까지 1400억원의 누적 적자를 냈는데 주주들이 이를 문제 삼아 소송을 남발했다면 반도체가 한국 대표 산업으로 성장할 수 없었을 것”이라고 했다.
