고려아연 경영권 분쟁 중인 MBK와 영풍이 집중투표제 도입을 전제로 한 이사 선임 안건을 내년 1월 임시주주총회 의안으로 상정해선 안 된다며 가처분을 신청했다고 30일 밝혔다.
앞서 고려아연은 지난 24일 임시주총을 소집하며 최윤범 현 회장 측이 경영진인 유미개발 측의 집중투표제를 도입하자는 주주제안과, 이사 수를 19명으로 상한선을 두는 안건을 올렸다.
현재 MBK·영풍 측은 최 회장으로부터 경영권을 가져오기 위해 임시주총에서 이사수를 대폭 늘리는 것을 목표로 하고 있다. 현재 고려아연 이사회가 총 13명으로 구성된 상황에서 14명을 더 늘리는 방안을 요구하고 있다. 주총에서 표 대결을 거쳐 이 방안이 받아들여지면, MBK 측 추천 이사 14명이 전체 27명에서 과반을 넘게 되기 때문이다.
고려아연 최 회장 측이 이를 막기 위해 꺼내든 카드가 집중투표제다. 집중투표제는 주주총회에서 선임되는 이사 수만큼 주주에게 의결권을 부여하는 방식이다. 예를 들어 이사 3명을 뽑을 때 1주를 가진 주주는 3표를 행사할 수 있다. 이 경우 3표를 한 후보에게 몰아줘 특정 인사가 이사회에 진출하는 게 가능해진다. 현재는 1주당 이사 후보 1명에게 1표씩 의결권을 행사할 수 있다.
하지만 MBK는 “집중투표는 소수주주가 집중투표를 청구하는 ‘시점’에 이미 정관으로 허용돼 있어야 하는데, 최 회장 측(유미개발)은 정관 변경과 함께 집중투표로 이사를 선임할 것을 청구했기 때문에 상법 문언에 정면으로 반한다”고 주장했다. 이들은 또 “지난 10년간 금융감독원 전자공시시스템에서 집중투표제에 관한 주주총회 공시 자료를 조사한 결과, 집중투표제를 도입하는 정관변경을 목적으로 하는 주주총회에서 그 정관 변경을 전제로 집중투표 방식으로 이사 선임을 안건으로 상정한 사례는 없었다”고 주장했다.
반면 고려아연 측은 “법조계에서는 주총에서 정관 변경이 가결되는 것을 조건으로 변경된 정관에 따른 주주 제안을 사전에 하는 것은 가능하다는 해석이 많다. 주총에서 정관 변경 안건은 가결되는 즉시 정관 변경의 효력이 발생하기 때문”이라고 반박한다. 양측 주장이 첨예하게 맞서고 있어 결국 집중투표제 도입 여부는 법원 판단에 따르게 됐다.