이사의 충실의무 대상을 '회사→주주와 회사'로 상법 개정 추진

정부가 추진하는 상법 개정에서 논란이 되고 있는 조항은 ‘이사 충실 의무’다. 상법 382조3항은 ‘기업의 이사는 회사를 위해 직무를 충실히 수행해야 한다’고 명시하고 있다.

정부는 기업 밸류업(가치 제고)의 일환으로 현재 ‘회사’로만 규정되어 있는 이사의 충실 의무 대상을 ‘일반 주주’로 확대하겠다는 계획이다. 대주주뿐 아니라 소액 주주들의 권리도 보호하겠다는 취지지만, 재계는 “상법 개정안이 경영권 공격 수단으로 악용될 것”이라며 반발하고 있다.

소액 주주들은 ‘회사를 위한다’는 표현을 ‘주주의 비례적 이익과 회사를 위한다’는 내용으로 바꿔야 한다고 주장한다. 예컨대 지배 주주 일가의 개인 회사에 일감을 몰아주는 것은 주주의 비례적 이익을 훼손하는 사례다. 이런 주장에는 “일반 주주의 이익이 지배 주주에 비해 보호받지 못한다”는 인식이 깔려 있다. 지난 2022년 LG화학이 LG에너지솔루션을 자회사로 분할한 후 주식시장에 상장했을 때 LG화학 주가가 크게 떨어져 개인 투자자들이 손실을 본 것이 대표적 사례다.

반면 이복현 금융감독원장은 14일 브리핑에서 ‘주주의 비례적 이익’에서 ‘비례적’이라는 단어는 빠져야 한다는 의견을 냈다. 그는 “이사의 충실 의무 대상을 확대하자는 것이 모든 주주의 이익을 똑같이 고려한다는 의미는 아니다”라며 “자본 거래 등 특이한 형태의 거래에서 (소액 주주 등) 특정 주주에 현저히 나쁜 영향이 있을 수 있다면 그분들의 이익을 고려하거나 금전적 보상을 해서 균형감을 갖추자는 의미”라고 설명했다.

정부는 이사 충실 의무 대상 확대가 세계적인 흐름에 부합한다는 입장이다. 금감원은 “많은 미국 기업이 본사를 두고 있는 델라웨어주 회사법 및 모범회사법은 명시적으로 주주 충실 의무를 규정하고 있다”며 “그 외 영국, 일본 등도 판례나 지침 등을 통해 주주 이익 보호를 위해 노력한다”고 밝혔다.

재계는 반대하고 있다. 한국경제인협회는 “미국의 모범회사법, 영국 회사법, 독일 주식법 등에서는 이사의 충실 의무 대상을 회사로 한정하고 있다”고 밝혔다. 델라웨어주 회사법의 ‘회사의 이익이 주주의 이익’이라는 표현은 일반론적 표현에 불과하다는 주장이다. 재계는 “정부의 상법 개정안은 회사의 장기적 이익을 위한 경영 판단을 지연시켜 기업 경쟁력을 떨어뜨릴 것”이라는 입장이다.