두산그룹이 두산에너빌리티 산하 두산밥캣을 떼어 내 두산로보틱스 아래로 옮기는 내용의 분할합병안을 주주총회 안건으로 상정한 가운데, 글로벌 양대 의결권 자문사의 의견이 180도 엇갈렸다. ISS는 “중대한 이해 상충”에 해당한다며 반대를 권고한 반면 글래스루이스(Glass Lewis)는 “더 큰 수익으로 이어질 것”이라며 찬성을 권했다.
1일 투자은행(IB) 업계에 따르면 글래스루이스는 이달 12일 열리는 두산에너빌리티 임시주주총회 안건으로 상정된 ‘분할합병 계약서 승인의 건’과 관련해 투자자들에게 찬성을 권고했다.
현재 두산에너빌리티와 두산로보틱스는 ㈜두산의 자회사다. 두산밥캣은 두산에너빌리티의 자회사다. 즉 그룹 지배구조를 보면 ㈜두산→두산에너빌리티→두산밥캣 구조다. 두산그룹은 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 분할해 두산로보틱스 자회사로 이전하려고 한다. 지배구조를 ㈜두산→두산로보틱스→두산밥캣으로 바꾸려고 한다는 의미다.
글래스루이스는 이번 분할합병을 통해 두산에너빌리티가 대형 원전과 차세대 원전인 소형모듈원전(SMR), 가스터빈 등 핵심 에너지 사업에 더욱 집중하게 될 것이라고 했다. 또 레버리지 감소와 투자 능력 향상 효과도 누릴 것으로 평가했다. 두산로보틱스에 대해서는 두산밥캣의 글로벌 네트워크를 전략적으로 활용할 수 있을 것으로 기대했다.
글래스루이스는 “결과적으로 이번 분할합병이 더 많은 수익과 더 강력한 성장에 도움을 줄 것”이라며 “투자자의 지지를 받을 만한 충분한 이유가 있다”고 했다.
글래스루이스의 이 같은 권고는 글로벌 의결권 자문의 또 다른 한 축인 ISS 의견과 상반된 것이어서 주목된다. 앞서 ISS는 투자자들에게 두산에너빌리티 임시주총 안건에 반대하라고 권했다. ISS는 두산에너빌리티와 두산로보틱스 간 자본거래에 지배주주와 일반주주 간 이해 상충 문제가 담겼다는 점을 반대 사유로 들었다.
ISS는 “소수주주를 희생시키면서 얻는 지배주주의 이익을 위해 로보틱스와 에너빌리티에 대한 박정원 두산그룹 회장 일가의 영향력을 이용하려는 경제적 유인으로 이어질 수 있다”고 했다. 이어 “외부 평가기관을 거쳤지만 이해관계 충돌을 방지하려는 노력이 부족하고, 독립성을 갖춘 이사로 구성된 특별위원회 검토도 거치지 않았다”며 “중대한 이해 상충을 고려할 때 회사를 위한 최선의 대안이라고 볼 수 없다”고 했다.
상법상 분할합병은 주총 특별결의가 필요한 안건으로, 출석 주주의 3분의 2 이상이 동의해야 한다. 최대주주 ㈜두산과 특수관계인 지분은 30.67%다. 국민연금 지분은 6.85%다. 또 두산에너빌리티의 외국인 주주 비중은 약 23%다. ISS와 글래스루이스의 의견이 엇갈린 탓에 외국인 주주들의 표 행사 방향성도 예측이 힘들어졌다.
두산그룹은 오는 12일 주총을 거쳐 내년 1월 31일 합병을 마무리한다는 계획이다.