셀트리온그룹의 합병 마지막 퍼즐인 셀트리온제약과의 합병이 무산됐다.
셀트리온그룹은 셀트리온과 셀트리온제약 두 회사의 합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회의 검토 결과를 토대로 두 회사 이사회가 최종적으로 현시점에서는 합병을 추진하지 않는 것으로 결론지었다고 16일 밝혔다.
앞서 셀트리온그룹은 지난해 셀트리온과 셀트리온헬스케어 간 1단계 합병을 이루고, 2단계로 셀트리온제약 합병을 추진하는 계획을 발표했다. 바이오 의약품 개발과 유통 사업을 각각 맡았던 셀트리온과 셀트리온헬스케어를 합병한 게 현재 셀트리온이다. 2단계 합병 대상인 자회사 셀트리온제약은 케미칼 의약품(합성의약품)의 생산과 국내 판매 사업을 주로 하고 있다. 통합 셀트리온의 마지막 퍼즐인 2단계 합병은 불발된 것이다.
이날 이사회에 앞서 특별위원회는 지난달 31일부터 이달 14일까지 양사 합병에 대해 주주 의견을 확인하는 ‘주주 설문조사’를 진행했다. 회계법인의 외부 평가, 글로벌 컨설팅사가 참여한 내부 평가도 했다. 양사 특별위원회는의 검토 결과가 각 이사회에 제출돼 최종 합병 추진 여부가 결정됐다.
우선 셀트리온 주주와 셀트리온제약 주주들 간 합병에 대한 의견 차가 컸다. 앞서 진행된 주주 설문조사에서 셀트리온 주주들의 합병 찬성 의견은 8.7%에 그쳤다. 반대는 36.2%, 기권 55.1%로 집계됐다. 찬반 다수 의견에 대주주 지분을 합산한다는 원칙에 따라 다수인 반대 의견에 적용하면 반대 비율은 최종 70.4%에 달한다.
반대 의견을 낸 주주들은 ‘현재의 양사 합병비율이 만족스럽지 않다’라거나 ‘자회사로 합병 시 실익이 부족하다’고 판단했다. 또 합병을 추진할 경우 주요 선결 조건으로 ‘합병 비율에 대한 재검토’를 꼽았다.
셀트리온제약 주주의 합병 찬성률은 67.7%에 달했다. 반대는 9.8%, 기권 22.6%다. 합병에 찬성하는 주주들은 ‘합병 시 종합생명공학연구 기업으로 성장할 수 있다’는 의견과 ‘신약 개발에 시너지가 날 것’이라는 기대감을 찬성 사유로 꼽았다.
서정진 셀트리온그룹 회장과 셀트리온홀딩스 등 대주주들은 과거 약속한 대로 ‘중립’ 입장을 유지한 후 다수 주주 의견 비율에 보유 지분을 산입하는 방식으로 주주 의중에 힘을 실었다.
외부 회계법인 평가에서도 합병 추진 시 재무적 위험이 증가할 우려가 커 합병 추진 시기가 적절하지 않다는 평가가 나왔다. 셀트리온제약이 항체의약품 판매, 위탁생산(CMO), 항체-약물 접합체(ADC) 개발 등 향후 성장 잠재력을 보유하고 있으나 성과가 구체화하지 않아 이런 성장 계획이 구체화하고 시장에 전달할 수 있는 시점에 주가 적정성이 설명될 수 있을 것이란 결론이다.
셀트리온 이사회는 이를 토대로 현시점에서 셀트리온제약과의 합병을 추진하지 않기로 했다. 셀트리온제약 이사회는 합병에 따른 다수의 중장기적 사업 시너지가 성장에 기여하며 사업적 위험을 분산(Hedge)할 수 있을 것이라는 특별위원회의 판단이 있었지만, 셀트리온 이사회에서 합병 추진을 하지 않기로 함에 따라 현시점의 합병 추진은 어렵다고 결론 내렸다.
셀트리온그룹 관계자는 “현시점에서 합병을 추진하지 않겠다는 양사 이사회의 결정이 나왔기 때문에 각자 본업에 집중해 성장과 그룹 내 시너지 창출에 더 몰두할 계획”이라고 밝혔다. 그는 “양사 주주 이익이 수반되는 통합은 주주가 원하면 언제든 검토할 수 있다”며 “앞으로도 주주들의 의견에 귀 기울이고 주주가치 제고를 최우선으로 해 성장에 집중할 방침”이라고 했다.
이번 합병 추진 여부 검토를 맡은 이재식 셀트리온 특별위원회 위원장은 “이번 의사 결정 과정은 ESG(환경·사회·지배구조) 경영과 주주가치 제고 관점에서 매우 합리적이고 투명하게 진행된 모범 사례가 될 것”이라고 했다.